Складчина Каталог
Мои курсы

Самые интересные дела ВС РФ по банкротству за 2022 год

2 участника
АЕ Автор А.В. Егоров, А.Ю. Робакидзе, А.И. Шайдуллин Школа Цивилистика

О чём курс

Тематика курса

В материале разбираются прецедентные правовые позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ за 2022 год. Основной акцент сделан на спорных вопросах субординации требований кредиторов, привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц и порядке финансирования банкротных процедур.

Каждое дело анализируется с точки зрения формирования актуальной практики и применения положений Гражданского кодекса РФ, Закона о банкротстве и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ. Разбор включает споры с участием групп компаний, строительных предприятий, а также вопросы защиты прав независимых кредиторов.

Субординация и консолидация требований

В блоке дел о субординации рассматриваются пределы понижения очередности требований внутри предпринимательских групп. Автор анализирует возможность применения правил субординации к текущим платежам и первый прецедент частичной материальной консолидации при недобросовестном использовании ресурсов должника аффилированными лицами.

Отдельно рассматривается субординация требований из договоров простого товарищества в сфере строительства на примерах дел «Крован» и «Кронверк». Разбираются границы конкуренции институциональных партнеров с гражданами, вложившими средства в строительство жилья. Также анализируется специфика субординации требований о выплате заработной платы контролирующим лицам, виновным в банкротстве должника, и баланс интересов их кредиторов.

Ответственность участников и распределение расходов

В разделе о контролирующих должника лицах исследуется специфика привлечения к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве при наличии длящихся обязательств, возникших до момента объективного банкротства. Приводится позиция суда об отсутствии признаков обмана кредиторов в долгосрочных договорах аренды.

Также подробно разбираются основания возложения судебных расходов и вознаграждения арбитражного управляющего на учредителей при недостаточности имущества должника. Анализируются критерии применения пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 53 и вывод суда о том, что обязанность финансировать процедуру возлагается на участников в силу закона и корпоративного статуса независимо от их вины.

Залоговые правоотношения

Материал освещает механизм погашения требований залоговых кредиторов в ситуациях, когда залогодателем выступает стороннее лицо. Рассматриваются варианты расчетов исходя из начальной оценочной стоимости, включенной в реестр, и суммы фактической выручки от продажи заложенного имущества на торгах.

Программа обучения

  • Дело № 1. Банкротство группы компаний и субординация текущих требований (опр. СКЭС ВС РФ от 10 февраля 2022 года № 305-ЭС21-14470 (1, 2)). Верховный Суд РФ:
      1. По общему правилу разъяснения о понижении очередности удовлетворения требований не применяются к текущим платежам..
      1. Впервые применена в банкротстве частичная материальная консолидация ввиду недобросовестного использования предпринимательских возможностей должника аффилированными лицами.
  • Дело № 2. Субсидиарная ответственность за неподачу заявления о собственном банкротстве по длящимся обязательствам (опр. СКЭС ВС РФ от 19 апреля 2022 года № 305-ЭС21-27211).
    • За рубежом в некоторых случаях возможно привлечение к субсидиарной ответственности контролирующего лица по длящимся обязательствам, хотя, строго говоря, в таком случае должник не обманывает кредиторов, то есть договор заключается до наступления признаков объективного банкротства. Но не следует забывать также о том, что институт ответственности за неподачу направлен на стимулирование своевременного открытия процедуры банкротства. Чем позже будет возбуждено дело о банкротстве, тем меньше шансов, в том числе у старых кредиторов, получить удовлетворение.
    • Верховный Суд РФ фактически указал, что по старым длящимся обязательствам (договор аренды) субсидиарная ответственность недопустима, поскольку контрагент уже не обманывает кредиторов, если объективное банкротство наступило после заключения договора.
  • Дело № 3. Возложение расходов на процедуру банкротства на контролирующих лиц (опр. СКЭС ВС РФ от 27 октября 2022 года № 307-ЭС20-1134 (2)).
    • В свое время вызвало много споров разъяснение, изложенное в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в котором указано, что смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 ГК РФ при недостаточности имущества должника на финансирование процедур банкротства необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников).
    • Однако подробного объяснения того, при каких обстоятельствах расходы подлежат распределению на учредителей (участников), это разъяснение не получило.
    • Некоторыми судами указанное разъяснение толкуется таким образом, что если должник подал и (или) должен был подать заявление о собственном банкротстве, то в случае отсутствия средств на финансирование процедуры банкротства, они подлежат возмещению за счет учредителей (участников) должника. Равным образом в рассматриваемой ситуации, если имелись признаки объективного банкротства и возникли основания для подачи контролирующими должника лицами заявления о собственном банкротстве, то соответствующие расходы могут быть возложены на участника.
    • Однако существует и другой подход, основанный на возражениях, которые сводятся к тому, что автоматическое возложение расходов на процедуру банкротства на участников (учредителей) противоречит принципу ограниченной ответственности юридического лица. Поэтому для целей такого возложения должны быть установлены достаточные основания в виде нарушения запрета на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ) (пункт 1 постановления Пленума № 53). Если будет установлено, что, например, юридическое лицо использовалось его учредителями (участниками) лишь как «техническая компания», то есть она не вела реальной экономической деятельности, то расходы на процедуру могут быть возложены на участников.
    • Верховный Суд рассмотрел дело, в рамках которого единственный участник и директор подал заявление от имени общества о признании банкротом, была введена процедура наблюдения, а впоследствии дело прекращено ввиду отсутствия средств на процедуру (ст. 57 Закона о банкротстве). Суды посчитали, что обязанность возместить расходы по делу о банкротстве (вознаграждение управляющего и судебные расходы) может быть возложена на учредителей либо руководителя должника лишь в случае согласия их на финансирование процедур, применяемых в деле о банкротстве, по аналогии с заявителями.
    • Очевидно, что такой подход едва ли соответствует смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53.
    • Верховный Суд РФ разъяснил, что 1) возложение на участников подобных расходов осуществляется в силу принадлежащего им статуса и не обусловлено ни фактом подачи заявления о банкротстве, ни принятием мер по созданию ликвидационной комиссии; 2) обязанность участников по оплате соответствующих расходов при недостаточности имущества должника возлагается на них в силу закона независимо от вины в доведении должника до банкротства.
  • Дело № 4. Погашение требований залогового кредитора при банкротстве залогодателя-третьего лица (опр. СКЭС ВС РФ от 01 сентября 2022 года № 305-ЭС20-8100(2) по делу № А40-81674/2019).
    • В данном случае решался вопрос о том, каким образом погашать требования залогового кредитора, если банкрот залогодатель - это третье лицо. Возмодные варианты ответа такие: 1) в сумме, в которой требование включено в реестр (по учетной (оценочной) стоимости); 2) в сумме фактической реализации на торгах; 3) залогового кредитора погашать не нужно.
  • Дело № 5. Субординация зарплаты в банкротстве (опр. СКЭС ВС РФ от 25 августа 2022 года № 305-ЭС14-1659(20) по делу № А41-51561/2013).
      1. Верховный Суд РФ, применяя в данном случае пункт 8 Обзора от 29.01.2020, поскольку КДЛ сам виновен в доведении до банкротства должника, подчеркивает, что это не является истинной субординацией требований КДЛ о выплате зарплаты.
      1. Кроме того, отмечается, что права кредиторов КДЛ, который также находится в банкротстве, не заслуживают более приоритетной защиты, нежели кредиторы самого должника.
  • Дело № 6. О договоре товарищества при строительстве и субординация (опр. СКЭС ВС РФ от 13 июля 2022 года № 309-ЭС18-13344(4) по делу № А60-29987/2016).
    • Верховный Суд РФ в деле «Крован» сформулировал позицию, что если одна сторона («заказчик») передает земельный участок в аренду (субаренду) для целей строительства, а другая сторона - застройщик, в свою очередь, возводит объект недвижимости на этом земельном участке и обязуется передать часть квартир, то в таком случае фактически складываются отношения простого товарищества.
    • В случае банкротства застройщика требования товарища, то есть заказчика, не могут конкурировать (субординируются) с требованиями внешних кредиторов, а именно граждан, вложивших личные денежные средства для решения жилищного вопроса.
    • В деле общества «Кронверк» Верховный Суд рассматривал ситуацию, когда Академия заключила договор с застройщиком на достройку объектов недвижимости, находящихся на земельном участке, принадлежащем на праве бессрочного пользования. Застройщик обязался передать часть квартир Академии. Застройщик нарушил свои обязательства по передаче квартир Академии и обанкротился. В результате Академия обратилась в банкротстве к застройщику с убытками в размере стоимости квартир. Обсуждая вопрос о применимости дела «Крован» Верховный Суд РФ указал, что «При этом сама по себе квалификация отношений сторон в качестве простого товарищества не препятствует признанию обоснованными соответствующих требований [в данном случае Академии] в деле о банкротстве застройщика».
Складчина создана 29 января 2023 г.

Теги курса

Навыки
Анализ судебной практикиПраво

Другие материалы автора 1

АЕ А.В. Егоров, А.Ю. Робакидзе, А.И. Шайдуллин Все материалы
К Конкурсное оспаривание: самые интересные дела ВС РФ за 2022 год 952 ₽ 1 290 ₽ −26%

Ещё интересные курсы 12

Ещё интересные курсы

1 031 ₽ 1 290 ₽