Складчина Каталог
Мои курсы

Корпоративное право: реформа Гражданского кодекса РФ и анализ судебной практики

7 участников
МЕ Автор М. Ерохова, А. Маковская, М. Распутин, Д. Степанов Школа СТАТУТ

О чём курс

Юристы-практики и исследователи частного права разбирают реформу Гражданского кодекса РФ и актуальную судебную практику по корпоративным спорам с учётом положений Обзора Верховного Суда РФ по хозяйственным обществам от 25 декабря 2019 года.

О чём курс

В центре внимания программы — применение новелл корпоративного законодательства и позиций высших судебных инстанций. Лекторы подробно разбирают спорные вопросы хозяйственных обществ: персональную ответственность директоров и контролирующих лиц, оспаривание решений общих собраний при злоупотреблениях мажоритариев, защиту прав участников на распределение прибыли и доступ к информации компании.

Значительная часть курса посвящена договорной и транзакционной практике: структурированию сделок M&A, механизмам корпоративных договоров, российским опционам, а также правилам реорганизации бизнеса и защите прав кредиторов.

Что внутри

Темы занятий охватывают ключевые институты корпоративного права и процесса:

  • Модели управления публичными и непубличными обществами, компетенция органов и специфика компаний одного лица.
  • Государственная регистрация юридических лиц, принцип достоверности ЕГРЮЛ, возражения заинтересованных лиц и судебные споры по реестру.
  • Оспаривание решений органов юридического лица по правилам главы 9.1 ГК РФ, сроки давности и последствия недействительности.
  • Крупные сделки и сделки с заинтересованностью по закону № 343-ФЗ, критерии обычной хозяйственной деятельности и разъяснения Верховного Суда РФ.
  • Предоставление информации участникам и акционерам: концепция деловой цели, ранжирование прав и защита конфиденциальности.
  • Фидуциарные обязанности менеджмента, правило бизнес-решения, пределы договорного ограничения ответственности и косвенные иски.
  • Корпоративные договоры и российские опционные конструкции: предмет, ответственность, заверения об обстоятельствах и условия tag-along/drag-along.
  • Формы и этапы реорганизации юридических лиц, судебная практика по гарантиям прав кредиторов и признание реорганизации несостоявшейся.
  • Инструменты структурирования сделок слияний и поглощений: возмещение потерь, потестативные условия, плата за отказ от договора, добровольные и обязательные предложения, выкуп акций миноритариев.
  • Процессуальные особенности разрешения корпоративных споров: подведомственность, договорная подсудность, обеспечительные меры и исполнение решений.

Ведущие курса

Лекции читают практикующие юристы, ученые и разработчики законопроектов:

  • Александра Маковская — кандидат юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке.
  • Дмитрий Степанов — кандидат юридических наук, партнёр адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнёры».
  • Мария Ерохова — кандидат юридических наук, доцент НИУ ВШЭ и МВШСЭН.
  • Александр Кузнецов — кандидат юридических наук, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса, магистр частного права (РШЧП).
  • Максим Распутин — советник адвокатского бюро «Иванян и партнёры», магистр частного права.
  • Дарья Ильина — адвокат, старший юрист АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнёры», магистр юриспруденции (РШЧП).
  • Теймур Гусейнов — адвокат АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнёры», магистр юриспруденции (РШЧП).
  • Андрей Голованёв — адвокат АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнёры», магистр юриспруденции (РШЧП), LL.M (МВШСЭН).

Программа обучения

  • ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНЫМИ И НЕПУБЛИЧНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ
    • Модели управления публичными и непубличными акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью: понятие и виды.
    • Формирование компетенции органов управления в публичных и непубличных акционерными общества и обществах с ограниченной ответственностью.
    • Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.
    • Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров (участников), коллегиального органа управления и исполнительных органов: теория и практика.
    • Особенности различных механизмов принятия решения органами управления публичных и непубличных обществ.
  • НОВЫЕ ПРАВИЛА О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (Федеральные законы от 28.06.2013 г. № 134-ФЗ и от 30.03.2015 № 67-ФЗ)
    • Принцип публичной достоверности единого государственного реестра юридических лиц
    • Проверка достоверности данных, представляемых на государственную регистрацию. Расширение круга оснований для отказа в регистрации
    • Возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей регистрации
    • Оспаривание данных, включенных в единый государственный реестр юридических лиц
    • Судебная практика по спорам о государственной регистрации юридических лиц
  • ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЙ ОРГАНОВ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА – СПЕЦИАЛЬНЫЙ СПОСОБ ЗАЩИТЫ НАРУШЕННЫХ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ
  • РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ (новая Глава 9.1 ГК РФ)
    • Гражданско-правовые последствия, на которые направлено решение собраний
    • Круг лиц, имеющих прав участвовать в собрании
    • Способы принятия решения собрания
    • Лица, которые могут оспаривать решения общего собрания акционеров (участников ООО)
    • Сроки давности по требованиям об оспаривании решений общего собрания
    • Правовые последствия недействительности решения общего собрания
    • Недействительность решений общего собрания акционеров (участников ООО)
  • КОНТРОЛЬ ЗА СДЕЛКАМИ ОРГАНИЗАЦИИ, В Т.Ч. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ: ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ НОВЕЛЛЫ И ПРАКТИКА ПРИМЕНЕНИЯ. Комментарий к Федеральному закону N 343-ФЗ от 03.07.2016 г. «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью»
    • Защита добросовестных третьих лиц в новой редакции корпоративных законов
    • Новая концепция крупных сделок: устранение критерия убыточности как обязательного условия для признания крупных сделок недействительными, новое понятие обычной хозяйственной деятельности
    • Замена аффилированности на подконтрольность в сделках с заинтересованностью
    • Соотношение норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью с общими основаниями недействительностью (ст. 174 ГК РФ)
    • Комментарий к последним определениям ВС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью
  • ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ ПО ТРЕБОВАНИЮ УЧАСТНИКА ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА (новые редакции статей 89 и 91 ФЗ «Об АО» и статьи 50 ФЗ «Об ООО» в ред. № 233-ФЗ от 29.07.2017 г.):
    • Перечень информации (документов), доступной для запроса участниками (акционерами)
    • Ранжирование информационных прав акционеров
    • Концепция разумной деловой цели
    • Основания для отказа в предоставлении информации
    • Соблюдение режима конфиденциальности получаемой информации
    • Особое регулирование для непубличных АО и ООО
  • ОТВЕТСТВЕННОСТЬ МЕНЕДЖМЕНТА И КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ
    • Акционеры и менеджмент: агентская проблема – экономическая логика и отражение ее в праве. Правило бизнес-решения.
    • Фидуциарные обязанности: заботы и преданности.
    • Ограничение ответственности менеджера по решению акционеров. Пределы свободы договора при ограничении ответственности: публичные и непубличные корпорации.
    • Фидуциарные обязанности мажоритарного участника и иных контролирующих лиц. Проблематика дочерних компаний холдингов.
    • Производные (косвенные) иски. Возможен ли прямой иск участника к другому участнику о взыскании убытков.
    • Обзор судебной практики привлечения менеджмента к ответственности.
    • Текущие законопроекты по ответственности менеджеров и контролирующих лиц.
  • ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ
    • Понятие специальной подведомственности в АПК РФ; соотношение практики судов общей юрисдикции и арбитражных судов по вопросам подведомственности корпоративных споров; третейская оговорка в учредительных документах юридического лица
    • Подсудность: действие альтернативной и договорной подсудности в корпоративных отношениях; искусственное изменение подсудности
    • Оформление документов в суд
    • Обеспечительные меры в сфере корпоративных отношений
    • Проблема косвенных и групповых исков
    • Особенности исполнительного производства
  • КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические аспекты
    • Природа корпоративного договора.
    • Стороны и сфера действия корпоративного договора.
    • Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом.
    • Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.).
    • «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы).
    • Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ).
  • ОПЦИОНЫ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ
    • Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
    • Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона).
    • Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву.
    • Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву.
  • ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ, их сочетание и участие в реорганизации юридических лиц различных видов.
    • Решения о реорганизации, договоры о слиянии/ присоединении. Уведомления и раскрытия информации.
    • Перетекание основных капиталов. Внутренние и внешние источники финансирования.
    • Формирование и изменение органов юридического лица.
    • Основания для аннулирования реорганизации.
  • ТЕНДЕНЦИИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ
    • Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации.
    • a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации;
    • b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики;
    • c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов.
    • Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики.
    • Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ.
  • НОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК M&A: актуальные вопросы применения
    • Заверения об обстоятельствах. Основные тенденции развития судебной практики. Актуальные вопросы применения в сделках M&A;
    • Условие о возмещении потерь. Потери и убытки. Основные риски при структурировании;
    • Правовая природа платы за отказ от договора (termination fee). Плата за отказ от договора и неустойка;
    • Переговорный процесс после реформы гражданского законодательства. Соглашение о ведении переговоров: преимущества и недостатки;
    • Использование абсолютно потестативных условий в структурировании сделок M&A.
  • СДЕЛКИ M&A ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: ТЕХНОЛОГИИ СТРУКТУРИРОВАНИЯ. ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНЫХ ПАКЕТОВ АКЦИЙ.
    • I. Сделки M&A по российскому праву: технологии структурирования
      • Типичный ход сделки M&A
      • Ключевые аспекты порядка заключения сделок с акциями и долями
      • Ограничения на отчуждение долей и акций
      • Условные обязательства, потестативные условия
      • Заверения об обстоятельствах, письмо о раскрытии
      • Возмещение имущественных потерь - когда и как использовать?
    • II. Приобретение крупных пакетов:
      • Цели института и сфера его применения
      • Добровольное предложение
      • Обязательное предложение: процедура и проблемы правоприменения
      • Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
      • Принудительный выкуп (вытеснение): процедура и проблемы правоприменения
Складчина создана 28 июня 2020 г.

Теги курса

Профессии
Юрист
Навыки
Корпоративное правоСудебная практикаАнализ судебной практики

Ещё интересные курсы 12

Ещё интересные курсы

4 997 ₽ 29 500 ₽